为深入学习贯彻习近平法治思想，扎实有效开展新时代法治宣传教育，《人民政协报》、人民政协网联合国务院国资委新闻中心共同推出“全面依法治企 护航改革发展——法治央企建设百人谈”活动，邀请专家学者、中央企业总法律顾问、法务管理机构负责人撰文，畅谈学习习近平法治思想心得体会，分享法治央企建设的实践成效和经验启示。3月28日，由中国广核能源国际控股有限公司总法律顾问兼法律事务部总经理蔡午江撰文的《践行习近平法治思想，坚持运用法律语言，将股东管控意志依法合规延伸至境外，确保企业海外资产安全》通过活动主办方评选并刊发。
践行习近平法治思想，坚持运用法律语言
将股东管控意志依法合规延伸至境外，确保企业海外资产安全
中国广核能源国际控股有限公司总法律顾问兼法律事务部总经理 蔡午江
当前，百年变局和世纪疫情交织叠加，世界进入动荡变革期，不稳定性、不确定性显著上升。无论是扩大对外开放、深化国际合作，还是防范化解风险、应对打压遏制，都要求我们深刻把握国内国际两个大局。习近平法治思想以深邃的历史眼光、宽广的国际视野高瞻远瞩、审时度势地提出统筹推进国内法治和涉外法治的重大战略部署，既聚焦重点统揽全局，有效防范各类风险叠加，又格外强调海外利益保护，有助于中央企业保障海外重大项目和人员机构安全，有效维护国家主权、尊严和核心利益。
中国广核能源国际控股有限公司（以下简称“公司”）作为中国广核集团（简称“老哥俱乐部”）全资子公司，承担着老哥俱乐部境外清洁能源项目投资经营的使命，业务遍布15个国家和地区，总装机容量达1400万千瓦，是国家全面对外开放的排头兵，是老哥俱乐部“走出去”战略的践行者。在复杂的国际形势以及日趋严格的境外监管环境下，面对不同的法系，230余个不同的法人主体，千差万别的属地环境要求、劳工标准、风俗习惯、宗教信仰，以及来自美国的“长臂管辖”等风险和挑战，公司积极践行习近平法治思想，运用法治思维，强化国际契约精神，通过国际通用的法律语言，积极应对挑战、防范化解境外企业经营过程中的重大风险，将国务院国资委有关境外资产的管理要求和股东管控意志依法合规延伸至境外，坚决维护公司合法权益。
一、提高涉外法律斗争能力，坚决维护公司海外资产安全
提高涉外法律斗争能力，必须在思想层面确立依法维护国家利益的观念，树立依法维权与敢于斗争的意识。公司下属的韩国公司是中国企业在韩国最大的独立发电投资项目，总装机210万千瓦。自2010年收购以来，韩国公司立足于韩国市场，依靠集团支持实现了滚动发展，总资产达100亿元人民币。但是由于缺乏有效治理管控，韩国公司原负责人长期对抗股东依法行权，抗拒董事会领导，导致公司存在较大的“内部人控制”风险。
为严格贯彻落实国务院国资委关于加强境外资产管理的要求，切实维护我海外资产安全，在中国广核集团有限公司党委的坚强领导下，公司上下统一思想，成立由公司总法律顾问为组长的专项工作组，深入研究韩国属地法律，细化行动路径，会同中韩外部律师准备各类法律文件，夯实依法治理基础，做好法律风险应对，积极运用法律武器，坚决维护公司在韩合法权益。
经过近一年的周密计划和5个月的艰苦斗争，在无成功经验可借鉴的情况下，公司坚持底线思维、敢于运用法律武器、深入践行“严慎细实”的工作作风、积极协调各方资源、创新治理管控方式方法，克服韩国疫情持续高发以及属地劳动法律对雇用单位的强制约束等各种内外不利因素，成功取得韩国公司的治理管控权，实现电厂安全稳定运行，没有发生重大舆情事件，并依法稳妥解除与原韩国公司负责人的劳动关系，有效降低“内部人控制”风险，确保在韩国有资产的安全。在依法治理专项工作取得阶段性进展后，公司逐步加强了对韩国公司的治理管控力度，并围绕业绩提升采取积极有效举措，最终超额完成2021年度净利润指标，有效将治理成效转化成经营与发展实果。
公司依法合规开展境外子企业治理专项工作，一方面坚决贯彻落实了国务院国资委相关指示精神并取得实际成效，另一方面也为中央企业加强海外公司治理、维护自身合法权益进行了有益的探索与实践。
二、强化境外公司治理能力，依法合规落实股东管控意志
在境外公司治理管控方面，公司始终坚持“两个一以贯之”，践行法治央企建设的要求，以公司章程为基础，以董事会与治理授权为抓手，在遵守属地法律法规，尊重属地治理实践的基础上，推动中国特色现代企业制度建设依法合规向境外公司延伸。
一是坚持党的领导。作为在香港注册的国际化公司，公司在成立之初即把“公司党委研究作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序”写进公司章程，确立了党委、董事会、经理层等各治理主体的地位与职责；同时，在严格落实境外党建“五不公开”要求的前提下，公司积极发挥境外党组织的政治核心作用，前置研究境外公司重大经营发展事项，有效将党的领导融入境外公司治理各环节，推进党委、境外党组织领导作用组织化、制度化、程序化，实现公司党组织领导与法人治理的有机统一。
二是落实提级管理要求。为加强境外子企业的治理与管控，根据国务院国资委的相关要求，公司对境外公司重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等事项，通过对董事会议案进行前置审核把关的方式实行提级管理，有效落实股东意志，切实防范境外公司经营管理风险。
三是加强董事会运作。公司全面推进下属区域实体公司“董书法”改革，实现董事会“应建尽建”、董事“配齐建强”，并建立专职外部董事库拓宽境外公司董事来源渠道。公司在加强法人治理的同时，通过规范董事会运作，依法强化对下属境外公司的治理管控。
四是总法律顾问进章程。公司在章程中落实总法律顾问制度，明确总法律顾问由董事会聘任，并让其作为高级管理人员推进公司依法治理、合规经营；通过章程确立总法律顾问列席有关董事会、党委会并发表法律意见的机制，确保充分发挥总法律顾问在公司经营管理过程中的法律审核把关、防范化解重大法律风险的作用。
三、提升涉外法律保障能力，积极维护海外合法权益
一是建立法律事务分中心，加强内部法律资源统筹。公司境外业务发展到哪里，法律事务分中心就设立到哪里，法律支持服务就延伸到哪里。公司培养选派精通属地语言的中方法律人员担任法律分中心负责人，通过总部与境外各法律分中心垂直职能管理与横向业务协调，统筹公司内部法律资源，有效提高法律协同效应。
二是建立全球外部律师库，优化外部法律资源配置。根据境外公司业务特点与发展阶段，公司将全球业务范围内各个国家和地区优质属地律师事务所，按其所专长领域，分门别类纳入公司律师库管理，并建立长期合作关系，以满足公司国际业务开展的法律需求，为不同法域、不同业务领域下的公司法治与合规工作提供坚实的外部法律资源保障。
三是坚持“以案促管、以管创效”，依法维权创造价值。公司针对境外纠纷案件的特点，逐步形成一套系统完备的管理体系与实施计划，并对重大境外纠纷案件实行提级管理，形成由总部法律顾问牵头、境外公司协同联动的案件应对机制，确保案件及时妥善解决。2021年公司通过积极应诉、主动维权，累计避免或挽回经济损失超13亿元人民币，为公司经营创造了价值。
目前我国已进入新发展阶段，在构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局过程中，迫切需要运用法治方式推动建设更高水平的开放型经济新体制。在此背景下，公司作为“走出去”涉外法治建设的排头兵和先锋队，应当不断增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，切实承担起国际规则的实践者与国际治理经验的创新者职责。下一步，公司将继续坚持用国际规则说话、靠法律规则行事，依法合规行权，坚定维护公司海外合法权益，在国际化经营中迎来更高质量的发展契机，为国资央企维护海外资产安全，促进国际业务持续稳定发展提供老哥俱乐部解决方案。
来源：人民政协网
